首页
>> 新闻中心 >> 法院风采
吴江法院首例关联企业合并破产重整工作纪实
作者单位:苏州市吴江区人民法院 作者:郝振 发布日期:2017-12-01 字号:[ ]

    11月27日,根据管理人的申请,苏州市吴江区吴江人民法院裁定宣告吴江市液铸液压科技发展有限公司、苏州凹凸控股集团有限公司、苏州凹凸纸品有限公司、苏州伊辰物流有限公司、苏州凹凸彩印厂五家企业(以下简称凹凸系企业)破产并终结其破产程序。至此,历时两年,一个集印刷、包装、代理进出口、仓储、货运于一体,合作客户包括蒙牛、中粮等知名企业,但身陷担保圈和民间借贷泥潭、负债8.61亿元的系列企业,通过“股权出售式重整”模式成功引入战略投资2.29亿元,并最终实现了企业经营事业的延续、328名职工的妥善安置,以及295家债权人债权的清偿,取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果。该案也是吴江法院审结的首例关联企业合并破产重整案件。

稳定职工情绪、“破产不停产”

2015年10月13日、11月4日,吴江法院根据债务人的申请,分别裁定受理对上述五家企业的破产清算申请,并指定由辖区政府有关部门人员组成的清算组担任管理人,清算组同时聘请破产实践经验丰富的律师团队担任法律顾问。案件受理之初,面对因工资逾期三个月未能发放致职工全体罢工的不利局面,吴江法院积极寻求辖区政府的支持,指导管理人及时筹措资金首先解决职工工资问题。在工资得以陆续发放的情况下,工人激烈情绪随之缓解并回到自己的工作岗位,这也为债务人实现“破产不停产”奠定了基础。

管理人接管时,债务人尚有较多未完成订单,且与蒙牛公司等主要客户保持较为稳定的业务关系,但因现金流短缺,只能利用少量回收款购买原材料进行生产。经管理人调查研究,并经专业审计机构的分析预测,管理人认为继续营业有利于增加债务财产,同时确保债务人客户稳定也是进行重整的重要前提,故在第一次债权人会议前,管理人向吴江法院提出许可债务人继续营业的申请,吴江法院经研究后复函予以许可。后管理人继续聘用债务人原经营管理人员开展经营,并积极与意向投资人接洽,以最低成本引入资金1500万元用于生产经营所需的必要支出。同时,为解决因破产申请受理前债务人欠缴税款而无法继续开票的问题,吴江法院还积极与税务部门沟通,向其释明破产申请受理前欠缴税款应由税务机关申报税务债权,破产申请受理后因继续营业所产生税费可作为共益债务随时清偿的法律关系,经释明后,税务部门表示了理解和支持。在此期间,吴江法院还指导管理人召开由债务人主要供应商、物流商、清关商业务代表参加的座谈会,向他们介绍破产案件的进展及下一步的打算,并承诺可按新业务量的一定比例先行支付保证金,以解除他们的疑惑,修复债务人的信誉。经充分的沟通协调,主要合作单位均表示愿与债务人共度难关。

经过上述努力,当年11月,债务人实现单月净利润131万余元、整体盈利达23%的经营业绩。同时,也正是因为继续营业最大限度?;ち巳逭ㄈ说睦?,在随后五家企业分别召开的第一次债权人会议上,会议高票通过了《债务人继续营业方案》。

果断合并破产、保障公平受偿

履职过程中,管理人发现上述五家企业没有各自明确的规章制度,无论在资产配置、资金筹措使用、财务管理上,还是在业务承揽、人员调配使用上,五家企业均受一人直接控制,人、财、物上高度混同。针对这一问题,管理人聘请在审查企业关联方面有丰富经验的会计师事务所进行专业审计,会计师事务所在全面审计后,出具了《凹凸系企业混同专项财务分析报告》。报告证实五家企业经营管理混乱,资产混同,存在大量关联方资金往来及关联交易频繁,对外债务无法区分。

2016年1月15日,五家企业的管理人向吴江法院申请对五家企业予以实质合并破产。2016年1月26日,吴江法院召开由债务人实际控制人、管理人代表、各债权人委员会成员、职工代表及部分主要债权人参加的听证会,听取各方意见。除一名债权人委员会成员表示异议外,其他与会人员均对合并破产无异议。另外,还有共计163家债权人向法院提交了同意凹凸系企业合并破产的书面意见。经审查后,吴江法院认为五家企业均为一人所直接控制,其在企业运营管理、人事、财务尤其是资金等表征上高度混同,导致各自财产及债权债务无法明确区分,故各企业已丧失独立人格,构成人格混同,应当视为一个法律主体进行合并处置。从有利于推动企业破产、公平清理债权债务的角度考虑,吴江法院于2016年2月17日裁定五家企业合并破产清算。

吸收经验成果、创新重整路径

在基本查清债权债务,完成资产审计评估等基础性工作后,债务人向吴江法院申请凹凸系企业合并破产重整。吴江法院从申请人主体资格、重整原因、重整可能、重整价格等四个方面进行审查后,于2016年3月15日裁定凹凸系企业合并破产重整。

重整期间内,管理人通过报纸、网站、微信公众号等媒体发布凹凸系企业重整投资人招募公告,并最终与一母公司为中国民营企业500强的企业签订重整投资协议??悸堑桨纪瓜灯笠抵械?/span>苏州凹凸彩印厂为个人独资企业,且投资人明确表示不接受??鞘街卣?。管理人参照破产实务界已有实践,并被破产学界广泛论及的“出售式重整”模式,设计了“股权出售式重整”模式:首先将凹凸系企业与生产经营有关的财产以出资或转让的方式注入新设立的苏州新凹凸食品供应链管理有限公司;然后由投资人购买苏州新凹凸食品供应链管理有限公司全部股权,凹凸系企业以获得的股权转让价款清偿债务;与生产经营无关的财产直接变价出售,所得价款另行进行分配;重整计划执行完毕后,凹凸系企业依法进行注销。该种模式在保留了“出售式重整”避免余债风险的优势外,因其系以原债务人企业财产出资设立新公司,然后由出资人购买新公司全部股权的形式完成出售及事业存续,即债务人与新公司存在较高的关联度和承接性,所以一定程度上有效利用了债务人的壳资源(例如相关许可经营资质、客户资源等),另外还降低了直接转让财产所产生的税务成本。

根据以上重整投资协议及重整路径设计,管理人于2016年12月15日向吴江法院提交重整计划草案。2017年1月10日,凹凸系企业召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。根据重整计划草案,投资人将投入资金2.29亿元,优先债权、职工债权、税收债权的清偿率均为100%,普通债权10万元(含)以下部分按30%的比例清偿、10万元至50万元(含)部分按20%比例清偿,依此计算,普通债权平均清偿率约为10%,其中50万元以下小额债权清偿率最高达30%、最低不少于22%。经现场统计,优先债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组、小额债权组五个组别均通过重整计划草案。2017年1月17日,吴江法院根据管理人的申请,裁定批准凹凸系企业重整计划,终止凹凸系企业重整程序。

后在管理人的监督下,债务人执行该重整计划,各债权人按照重整计划受到清偿,管理人同时协助投资人办理苏州新凹凸食品供应链管理有限公司的股权变更手续,协助新凹凸公司办理包括印刷经营许可证、道路运输许可证等在内的证照手续,最终实现了新老企业经营业务的无缝对接,保证了生产经营不中断、职工不失业,以及重要客户在新老企业之间的顺利过渡。重整计划执行完毕后,管理人以无其他财产可供分配向吴江法院申请宣告凹凸系企业破产并终结破产程序,吴江法院依此作出如上宣告凹凸系企业破产并终结破产程序的裁定。

 

  

 


附件下载
(请使用鼠标右键“目标另存为”下载)
香港白小姐马报【关闭窗口】
640| 50| 507| 164| 879| 133| 898| 780| 631| 445|